[法治宣傳]新公司法關(guān)于公司登記事項(xiàng)變更的法律問題 [復(fù)制鏈接]
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樓主發(fā)表于: 2024-05-05 , 來自:上海市

根據(jù)新《公司法》第三十四條的規(guī)定，公司登記事項(xiàng)的變更必須經(jīng)過登記才能對(duì)抗第三人。在這個(gè)問題中，我們需要回答以下幾個(gè)問題：

1. 第三人和相對(duì)人的區(qū)別是什么？
第三人是指與某一民商法律關(guān)系主體之外的人，是不特定的。而相對(duì)人是指同一法律關(guān)系之中的一方當(dāng)事人，是特定的。在新《公司法》第三十四條中，將原來的“第三人”修訂為“相對(duì)人”，從文義上看，可以推論出不經(jīng)登記不能對(duì)抗的對(duì)象并非不特定的第三人，而是特定的相對(duì)人。

2. 公信效力的規(guī)范目的是什么？
公信效力的規(guī)范目的在于保護(hù)善意相對(duì)人對(duì)登記事實(shí)的信賴。因此，“相對(duì)人”應(yīng)當(dāng)指基于對(duì)權(quán)利外觀的信賴而與名義權(quán)利人進(jìn)行民事法律行為的善意相對(duì)人，即指基于對(duì)登記外觀信任而做出交易決定的善意相對(duì)人。

3. 善意相對(duì)人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是什么？
立法上對(duì)于“善意相對(duì)人”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)較為分散。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民法典>有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第七條第三款的規(guī)定，善意相對(duì)人是指在訂立擔(dān)保合同時(shí)不知道且不應(yīng)當(dāng)知道法定代表人超越權(quán)限的相對(duì)人。相對(duì)人有證據(jù)證明已對(duì)公司決議進(jìn)行了合理審查，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其構(gòu)成善意。但是，如果公司有證據(jù)證明相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道決議系偽造、變?cè)斓�，就不適用善意相對(duì)人的保護(hù)。

4. 在公司登記事項(xiàng)變更中，善意相對(duì)人的權(quán)利受到保護(hù)嗎？
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條的規(guī)定，如果名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規(guī)定處理。如果名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。因此，善意受讓人可以取得股權(quán)所有權(quán)，并且可以向名義股東請(qǐng)求損害賠償。

5. 在公司登記事項(xiàng)變更中，非善意相對(duì)人的權(quán)利受到保護(hù)嗎？
在司法實(shí)踐中，對(duì)非基于信賴權(quán)利外觀的債權(quán)人能否受到優(yōu)先于實(shí)際權(quán)利人的保護(hù)存在不同意見。有些判例支持非善意相對(duì)人的強(qiáng)制執(zhí)行申請(qǐng)，認(rèn)為依法進(jìn)行登記的股東具有對(duì)外公示效力，債權(quán)人可以根據(jù)工商登記中記載的股權(quán)歸屬向人民法院申請(qǐng)對(duì)該股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行。然而，也有一些判例否定了非善意相對(duì)人的強(qiáng)制執(zhí)行申請(qǐng)，認(rèn)為善意第三人基于對(duì)權(quán)利外觀的信賴而進(jìn)行民事法律行為的效力受法律優(yōu)先保護(hù)，而非基于信賴權(quán)利外觀而進(jìn)行民事法律行為的債權(quán)人的請(qǐng)求不能受到優(yōu)先于實(shí)際權(quán)利人的保護(hù)。

綜上所述，根據(jù)新《公司法》第三十四條的規(guī)定，公司登記事項(xiàng)的變更必須經(jīng)過登記才能對(duì)抗特定的相對(duì)人。善意相對(duì)人基于對(duì)登記外觀的信賴而進(jìn)行交易的權(quán)利受到保護(hù)，并可以取得股權(quán)所有權(quán)并請(qǐng)求損害賠償。然而，對(duì)于非善意相對(duì)人的權(quán)利受到保護(hù)的問題，在司法實(shí)踐中存在不同的觀點(diǎn)和判例。